广东佛冈农村商业银行股份有限公司关于重大关联交易情况的信息披露报告

根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号），现就广东佛冈农村商业银行股份有限公司（以下简称“佛冈农商银行”或“本行”）与曾家路关联方进行重大关联交易的情况公告如下：

一、关联交易概述及交易标的情况

本行监事曾家路关联方广东粤帆混凝土有限公司（以下简称“粤帆公司”）向本行申请借款4000万元。本行董事会于2023年3月30日审批同意对曾家路关联方实行统一授信管理，核定授信总额为20200.24万元，授信期限一年；同意向粤帆公司发放贷款4000万元。

二、交易对手情况

1.粤帆公司成立于2021年3月29日，注册地址位于佛冈县汤塘镇中心街26号，企业类型为有限责任公司，法定代表人曾海林，注册资本2500万元，股东为朱鹏（占股30%）、曾天昊（占股30%）、张杰（占股20%）、朱嘉炜（占股20%），经营范围为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；建筑材料销售；机械设备租赁。粤帆公司目前正在建设年产40万立方米的商品混凝土搅拌站，暂未投产。

2.广东龙昌建设工程有限公司成立于2016年6月，地址位于佛冈县石角镇青松西路百乐街青松西二巷16号，企业类型为有限责任公司，法定代表人廖志亨，注册资本1000万元，股东为廖志亨（占股50%）、曾天昊（占股50%），经营范围为建筑、市政公用、消防设备、建筑装修装饰、建筑机电安装、建筑幕墙、环保、地基基础、道路照明工程施工。该公司目前主营业务为承接建筑安装工程。

3.清远市佛冈县匠森建材贸易有限公司成立于2020年6月，公司位于佛冈县石角镇园山西街71号，企业类型为有限责任公司，法定代表人曾敏铭，注册资本100万元，由曾敏铭全额出资，经营范围为批发、零售：建筑材料、装潢材料、金属材料、不锈钢制品、木材、机械设备、五金、水泥预制品；贸易咨询服务；广告咨询服务。该公司目前主营业务为批发零售建筑材料、金属材料、机械设备、五金等。

4.佛冈县康利机械有限公司成立于2015年5月，地址位于佛冈县石角镇龙溪村英佛公路旁（佛冈县诚康商品混凝土有限公司内），企业类型为有限责任公司，法定代表人胡牡花，注册资本600万元，股东为胡牡花（占股66.67%）、朱龙腾（占股33.33%），经营范围为电梯配件生产和销售，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），劳务分包，建筑材料销售，道路货物运输，电梯的销售、安装及维护，货物出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），机电类设备研发。该公司目前主营业务为生产销售电梯对重块（电梯平衡块）。

5.清远汇景工程管理有限公司成立于2022年7月，地址位于佛冈县石角镇兴民街6号福田豪苑A栋4梯4楼第21卡，企业类型为有限责任公司，法定代表人曾晓杰，注册资本50万元，由曾晓杰全额出资，经营范围为一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；政府采购代理服务；招投标代理服务。许可项目：建设工程监理；建设工程施工。该公司目前主营业务为批发零售建筑装饰材料。

6.佛冈县飞龙建材有限公司成立于1998年8月，地址位于佛冈县石角镇莲塘管理区，企业类型为有限责任公司，法定代表人廖志亨，注册资本50万元，股东为廖志亨（占股51%）、曾天昊（占股49%），经营范围为一般项目：建筑用石加工；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；非金属矿物制品制造；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售。该公司目前主营业务为生产、销售水泥石，石灰石，建筑用石，石米。

7.佛冈锦汇食品贸易有限公司成立于2017年5月，公司位于佛冈县石角镇下三八村雄展（佛冈）五金工艺有限公司厂房B幢，企业类型为有限责任公司，法定代表人曾晓杰，注册资本300万元，股东为曾晓杰（占股50%）、冯颖淇（占股50%），经营范围为生猪、牛、羊的屠宰、加工、销售；冷冻肉制品的加工、销售；批发、零售：农副产品，禽畜；国内贸易。该公司目前主营业务为生猪、牛、羊屠宰。

8.佛冈县恒丰新型环保节能墙体材料有限公司成立于2013年6月，地址位于佛冈县石角镇三联村，类型为有限责任公司，法定代表人钟海文，注册资本1000万元，股东为钟海文（占股5%）、曾志林（占股50%）、曾家路（占股38%）、莫海能（占股7%），经营范围为生产、销售：新型建筑墙体材料，页岩烧结多孔砖，空心砖；建筑废弃物收集、贮存、处理；生活污泥处置；工业焚烧残渣物治理；固体废弃物治理。该公司目前主要生产、销售页岩烧结多孔砖、空心砖。

9.佛冈县长大新型墙体材料有限公司成立于2010年8月，地址位于佛冈县水头镇王田庙竹仔村冚，类型为有限责任公司，法定代表人邹创艺，注册资本50万元，由刘文章全额出资，经营范围为一般项目：建筑材料销售；建筑砌块销售；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；砼结构构件销售；水泥制品销售；建筑用石加工；建筑装饰材料销售；生物质成型燃料销售；生物质燃料加工；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理。许可项目：建设工程施工；城市建筑垃圾处置(清运)；道路货物运输(不含危险货物)。该公司目前主要生产、销售页岩环保砖、烧结空心彻块。

10.佛冈希悦酒店有限公司成立于2017年10月，地址位于佛冈县石角镇园山街北侧，企业类型为有限责任公司，法定代表人曾晓杰，注册资本200万元，股东为曾晓杰（占股50%）、佛冈县伟路置业有限公司（占股50%），经营范围为旅馆业。该公司目前主要经营尚客优连锁酒店（佛冈汽车站店）。

11.佛冈县诚康商品混凝土有限公司成立于2012年9月，地址位于佛冈县石角镇龙溪村英佛公路旁，企业类型为有限责任公司，法定代表人黄沛光，注册资本1000万元，股东为朱龙飞（占股50%）、朱龙腾（占股50%），经营范围为道路货物运输（不含危险货物）；一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，新型建筑材料制造（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，轻质建筑材料制造，轻质建筑材料销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），国内贸易代理，建筑材料销售，机械设备租赁。该公司目前主营业务为生产、销售预拌混泥土。

12.曾晓杰，1991年出生，于2021年12月成立佛冈县石角镇汇悦建材店（个体工商户），地址位于佛冈县石角镇兴民街6号福田豪苑A栋4梯3楼自编5号，经营范围为一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售。曾晓杰目前个人主要经营业务为建材购销。

13.曾志林，1972年出生，住址佛冈县石角镇冈田村委会新一村52号，现任佛冈县石角镇冈田党总支部书记，在广东龙昌建设工程有限公司、佛冈县飞龙建材有限公司任财务总监，对外投资佛冈县恒丰新型环保节能墙体材料有限公司、英德市佳润混凝土有限公司等8家公司。

14.廖志亨，1981年出生，住址佛冈县石角镇建设路210号11幢2梯201，现同时任广东龙昌建设工程有限公司、佛冈县飞龙建材有限公司、佛冈丰盛绿化工程有限公司、佛冈县贵润投资策划有限公司等15家公司的法定代表人。

15.曾敏铭，1995年出生，住址佛冈县石角镇冈田村委会新一村37号，现任清远市佛冈县匠森建材贸易有限公司法定代表人，另对外投资佛冈县翔森置业有限公司。

16.曾海林，1972年出生，住址佛冈县石角镇冈田村委会新一村24号，现同时任广东粤帆混凝土有限公司、佛冈县启帆运输有限公司、佛冈县盈和混凝土有限公司等6家公司法定代表人；同时对外投资湖北荣辉纸业有限公司、英德市粤建矿业有限公司、佛冈丰盛绿化工程有限公司等7家公司。

17.朱嘉炜，1994年出生，住址佛冈县石角镇振兴北路6号骏业银座大厦4栋1002房，为广东粤帆混凝土有限公司股东。

18.朱贞鑫，1990年出生，住址佛冈县石角镇三莲村委会大墩村18号，现任佛冈希悦酒店有限公司监事。

19.曾肇荣，1989年出生，住址佛冈县石角镇冈田村委陂头村32号，现同时任佛冈县豪苑物业管理有限责任公司、清远汇悦建设工程有限公司的法定代表人，佛冈希悦酒店有限公司、清远汇景工程管理有限公司的经理；对外投资佛冈县豪苑物业管理有限责任公司。

20.邹创艺，1982年出生，住址佛冈县水头镇王田村委会楼角村3号，现任佛冈县长大新型墙体材料有限公司法定代表人和董事。

三、定价政策

本次重大关联交易按照商业原则和正常业务程序开展，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。

四、关联交易金额及相应比例

截至2022年12月末，我行资本净额约139714万元，粤帆公司授信4000万元占资本净额比例为2.86%，集团授信20200.24万元占资本净额比例为14.46%，授信额度符合监管要求。

五、会议决议情况

（一） 决策的机构、时间、结论

根据《银行保险机构关联交易管理办法》的相关规定，此项交易经佛冈农商银行第二届董事会风险管理与关联交易控制委员会审查通过，并经佛冈农商银行于2023年3月30日召开的第二届董事会第八次会议以《广东佛冈农村商业银行股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》（佛冈农商银行第二届董事会8次〔2023〕第3号）审议通过。

（二）审议的方式和过程

佛冈农商银行第二届董事会第八次会议采用现场会议表决方式召开，会议应参会董事9人，其中1名董事因暂未获得任职资格不能参与表决。因此，代表有效票数8票，同意8票。

六、独立董事发表意见情况

佛冈农商银行两名独立董事对该笔重大关联交易的公允性、合规性和内部审批程序发表了书面意见，认为该笔重大关联交易符合相关规定。

                                                        广东佛冈农村商业银行股份有限公司

                                2023年4月18日